Акционеpные общества, создание, pеоганизация, ликвидация

Вступление.Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации

         При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процесcе  наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см цветную вкладку).

         Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах” , вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

         В курсовой работе рассмотрены основные положения этого закона,  приведены статистические данные по акционированию в 1995 году в Российской Федерации.

Распределение зарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам

Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ.

Федеральный закон

·     определяет порядок создания и правовое положение АО

·     определяет права и обязанности акционеров

·     обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

Другими федеральными законами могут быть определены:

·     особенности создания и правового положения АО в сфере:

- банковской деятельности

- инвестиционной деятельности

- страховой деятельности

·     особенности создания и правового положения АО, созданных на базе:

- реорганизованных колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий

- крестьянских (фермерских) хозяйств

- предприятии, обслуживающих сельхозпроизводителей

Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются:

·     особенности создания и правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Акционерное общество (АО)   -  коммерческая организация , уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО.

Правовое положение АО - акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и:

·     имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

·     может осуществлять имущественные и личные неимущественные права

·     может быть истцом и ответчиком в суде

·     несет обязанности, необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных законом

·     может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

·     вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами

·     должно иметь круглую печать

·     вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак

Фирменное наименование АО должно содержать указание на :

-организационно-правовую  форму

- тип (открытое или закрытое)

АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменного наименования

АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках

Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.

Ответственность АО. Типы АО.

Филиалы и представительства.

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.

АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.

АО может создавать филиалы и  открывать представительства.

Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)

Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту

Устав АО. Государственная регистрация АО.

Устав АО должен содержать:

·     полное и сокращенное фирменное наименование АО

·     место нахождения АО

·     тип АО (открытое или закрытое)

·     количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции

·     права владельцев акции каждой категории

·     размер уставного капитала

·     структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении

·     порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

·     сведения о филиалах и представительствах

АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.

Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.

Государственная регистрация

·     АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

·     АО считается созданным с момента госрегистрации

·     Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.

       Создание АО.

Решение об учреждении АО:

·     принимается учредительным собранием

·     должно отражать результаты голосования,а также содержать

-принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению

  устава АО

- решение об избрании органов управления АО, принятое   

  большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих 

   размещению среди учредителей

Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющии:

·     порядок совместной деятельности по созданию общества

·     размер уставного капитала

·     категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты

·     права и обязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено

·     Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.

·     Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.

·     Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Реорганизация:

                                                                                                                                                                   30 дн                                                                      30 дн                                                           

                                                   60 дн     

Если разделительный баланс не дает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.

       Формы реорганизации АО.

АО может быть ликвидировано:

·     добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ

·     по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ

Ликвидация АО влечет его прекращение без правопреемства.

Порядок ликвидации:

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам . После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов).  По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО.

Страницы: 1, 2