В карточке для голосования указываются наименование Общества, дата проведения собрания, имя (наименование) акционера, количество принадлежащих ему голосов.

Все заготовленные бюллетени и карточки скрепляются печатью Общества.

Акционер, владеющий более 10% акций (его представитель), вправе до регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью, штампом) заготовленные бюллетени и карточки.

Проведение общего собрания акционеров

Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных директором по предложению наблюдательного совета. В случае, если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования.

Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершению составляется протокол, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу этого собрания.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица,
зарегистрировавшиеся для участия в нем. и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более ста.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом собрании.

По каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров первым на голосование ставится проект решения, предложенный наблюдательным советом .

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

порядковый номер протокола;

наименование Общества;

место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе голосующих;

общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания акционеров;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу.

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом собрании.

Наблюдательный совет

К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций:

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

использование резервных и других фондов Общества;

решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц;

утверждение аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором-индивидуальным предпринимателем);

утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров.

К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

Количественный состав наблюдательного совета не может превышать 7 человек.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета. Директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для избрания директором;

на основании решений наблюдательного совета издает распоряжения о привлечении директора к материальной ответственности и о мерах дисциплинарного взыскания к директору;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему общим собранием акционеров.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного совета из числа его членов или поручает директору назначить работника Общества для выполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета.

Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов): по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений наблюдательного совета;

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.

Исполнительные органы общества

Дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор (единоличный исполнительный орган) осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.

К компетенции дирекции относятся:

подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;

рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений Общества;

списание имущества Общества:

решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

решение о сделках, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

выполнение иных функций в соответствии с решениями общего собрания акционеров и наблюдательного совета.

Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются
протоколом, который подписывается директором и предоставляется общему
собранию акционеров, наблюдательном) совету, ревизионной комиссии по их
требованию.

Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего количества его членов.

Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам дирекции, не допускается.

Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.

Реорганизация и ликвидация общества

Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

О принятом общим собранием акционеров решении о реорганизации Общества Общество письменно уведомляет своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия такого решения, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров, а в случаях, установленных законодательными актами, - по решению суда или по решению регистрирующего органа.

После принятия решения о ликвидации Общества состав его участников не может быть изменен иначе, как по решению суда.

О принятом общим собранием акционеров решении о ликвидации Общества Общество обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, создает ликвидационную комиссию, назначает ее председателя или ликвидатора и устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества.

С момента создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) Общества к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами Общества, полномочия директора Общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество признается прекратившим существование после внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

3. Рекомендации по эффективному использованию преимуществ организационно-правовой форы ОАО «Глубокский молочноконсервный комбинат»

Главная особенность ОАО «Глубокский молочноконсервный комбинат» - его имущественный и денежный капитал формируется путем открытой, свободной продажи своих акций. Акции продаются либо на первичном рынке по нарицательной стоимости после их выпуска, либо на вторичном рынке посредством перепродажи по рыночным ценам.

ОАО - одна из наиболее распространенных и цивилизованных современных форм организации коллективного бизнеса; дает реальную возможность приобщиться к собственности предприятий миллионам рядовых граждан.

Преимущества данной организационно-правовой формы заключаются в следующем:

1)существует возможность мобилизации значительных финансовых ресурсов, например, только в США около 100 млн. человек владеют акциями различных акционерных обществ;

2) существует возможность быстрого перетекания финансовых средств из одной отрасли в другую;

3) существует право свободной передачи и продажи акций, и это право обеспечивает существование компании независимо от различных изменений состава акционерного общества;

4) ответственность акционеров ограничена, т. е. держатели акций рискуют в случае банкротства данного акционерного общества только той суммой, которая была заплачена за покупку акций, фактически кредиторы могут предъявить иск не акционерам как физическим лицам, а самой компании как юридическому лицу;

5) появляется разделение функций владения и управления.

К недостаткам данной организационно-правовой формы можно отнести следующие моменты:

1)                существуют некоторые сложности при регистрации устава акционерного общества, такие как длительные согласовывания, различные бюрократические процедуры, например, выпуск акций;

2)                появляются благоприятные возможности для финансовых злоупотреблений, т. е. возможен, например, выпуск акций, ничем не обеспеченных, не имеющих никакой реальной стоимости;

3)                в связи с выплатами по акциям дивидендов возникает ситуация двойного на-логообложения, когда первый раз налогом облагается дивиденд как часть прибыли акционерного общества, а во второй раз дивиденд облагается налогом как личная прибыль держателя акции;

4)                при большом числе акционеров возникает ситуация, при которой значительная часть акционеров практически не контролирует деятельность совета директоров, и держатели акций заинтересованы в максимальных дивидендах, а менеджеры всячески стараются их уменьшить, дабы пустить эти средства в оборот, данная ситуация характерна в случаях с обычными акциями, когда совет директоров компании принимает решение о размере дивиденда, т. е. решает, какую часть прибыли выплатить держателям акций, а какую часть пустить в оборот; в случае с префакциями (привилегированными акциями) – одно из преимуществ этого вида акций состоит в том, что дивиденд по префакциям фиксирован и устанавливается при выпуске акций – эта ситуация не столь жесткая, как с обычными акциями: при выплате дивидендов дивиденды по префакциям выплачиваются в первую очередь, кроме того, по существующему законодательству при имеющейся достаточной для выплат по префакциям дивидендов прибыли акционерное общество не вправе отказывать держателям этого вида акций в выплате дивидендов.

К ситуации с двойным налогообложением существуют различные подходы. В принципе, их можно сгруппировать следующим образом:

а) та часть прибыли, которая распределяется между держателями акций и владельцами компании облагается налогом дважды и в полном объеме, т. е.первый раз фирма как юридическое лицо платит налог на прибыль, а второй раз держатель как физическое лицо платит подоходный налог с дивиденда; такая ситуация характерна для России, США, Швейцарии, Швеции, Нидерландов;

б) подход снижения налогообложения на уровне акционерного общества: распределяемая прибыль либо облагается налогом по сниженной ставке налога на прибыль фирмы (подобная система действует в Германии, Японии), либо частично освобождается от налогообложения (подобная система налогообложения работает в Финляндии);

в) подход снижения налогообложения на уровне держателей акций: распределяемая прибыль облагается следующим образом, когда либо акционеров частично освобождают от выплаты налога на дивиденды, причем освобождение не зависит от того, облагали ли компанию налогом на прибыль или нет (подобная система действует в Канаде, Дании), либо действует так называемый налоговый кредит, т. е. тот налог на прибыль, который уплатила компания, отчасти учитывается при взимании налога с акционера (подобная система действует в Великобритании, Франции);

г) подход полного освобождения распределяемой прибыли от налогообложения либо на уровне акционерного общества (такая система действует в Греции), либо на уровне держателей акций (данный подход к налогообложению распространен Австралии, Италии, Финляндии).

Организационно-правовая форма акционерного общества распространена среди достаточно крупных предприятий, т. е. среди тех предприятий, на которых существует большая потребность в значительных финансовых ресурсах.

Заключение

В условиях рыночной системы хозяйствования в отличие от плановой, предприятие стремится производить те товары и оказывать те услуги, которые приносят ему наибольшую прибыль. Последнее зависит, с одной стороны, от правильности установления спроса на те товары, которые может производить предприятие, а с другой – от его производительности в целом, НТП, уровня организации производства и труда, степени конкуренции и т.д. На практике это означает, что каждое предприятие в силу объективных и субъективных причин должно искать свой путь развития, свою организацию и свои формы хозяйствования. А это во многом зависит от организационных сторон владения и распоряжения производственными факторами. Ведь именно с последними связано присвоение результатов производства, характер которого определяется формами собственности на средства производства, т.е. возможностью распоря­жаться ими по собственному усмотрению. Как показывает практика, здесь возможны следую­щие варианты:

ü                Субъект организации одновременно является производителем и владельцем фактор­ов производства;

ü                Субъект владеет материальными условиями производства, не является производителем, но трудится как организатор производства;

ü                Субъект владеет средствами производства, но передаёт другому лицу возможность быть его организатором.

Определяющим в их экономическом поведении является степень оперирования своими возможностями, чтобы производить товары и оказывать услуги и на этой основе получать доход.

Вышеназванные варианты и стали основой создания предприятий с различными организационно-правовыми формами функционирования.

Вид и способ структурного построения предприятия (фирмы, компании и т.п.), предусмотренные законами и другими нормами хозяйственного права, зависящие от формы собственности, объёма и ассортимента выпускаемой продукции, формирования его капитала, характера и содержания деятельности, различающиеся по способу вхождения в различные межфирменные союзы, по методу ведения конкурентной борьбы и т.д., представляют собой организационно-правовые формы хозяйствования.

Согласно ГК РБ основными организационно-правовыми формами хозяйствования юридических лиц являются: хозяйственные товарищества (полное товарищество, коммандитное товарищество), хозяйственные общества (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерные общества закрытого и открытого типов), производственные кооперативы, личные (индивидуальные) предприятия, государственные и муниципальные унитарные предприятия (основанные на праве оперативного управления и основанные на праве хозяйственного ведения); потребительский кооператив, общественные и религиозные организации, фонды, учреждения, ассоциации и союзы.

Все они способствуют эффективному функционированию национальной экономики, а также решению многих социальных проблем. Вместе с тем анализ специальной зарубежной литерат­уры по предпринимательству и организации бизнеса показывает, что каждая из этих форм имеет свои достоинства и недостатки в зависимости от производственно-экономической специфики хозяйства, его отраслевой принадлежности, демографических условий в регионе, культурных традиций данной страны и т.д. Поэтому заранее наделить, например, индивидуальные формы собственности во всех ситуациях безоговорочными преимуществами перед коллективными или государственными было бы некорректно, и наоборот. Всё зависит от конкретной социально-экономической и производственно-хозяйственной ситуации в отрасли, регионе, стране.

Приложение

Рисунок 1. Организационно-правовые формы предприятий (юридических лиц)

Таблица 1 Достоинства и недостатки различных форм собственности.

Список литературы:

1.                 Гражданский кодекс Республики Беларусь.

2.                 Булатов А.С. Экономика: Учебник. - 3-е изд., перераб. и доп. – М.: Юристъ, 2002. – 896с.

3.                 Горфинкель В.Я. Экономика предприятия: Учебник для вузов. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2002. – 718с.

4.                 Грузинова В.П. Экономика предприятия: Учебник для вузов. – М.: Банки и биржи, Юнити, 1998. – 535с.

5.                 Зайцев Н.А. Экономика организации. – М.: “Экзамен”, 2000. – 768с.

6.                 Раицкий К.А. Экономика предприятия: Учебник для вузов. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: Издательско-торговая корпорация “Дашков и К”, 2002. – 1012с.

7.                 Раицкий К.А. Экономика организации (предприятия): Учебник. - 4-е изд., перераб. и доп. – М.: Издательско-торговая корпорация “Дашков и К”, 2003. – 1012с.

8.                 Семёнов В.М. Экономика предприятия: Учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Центр экономики и маркетинга, 1998. – 312с.

9.                 Сергеев И.В. Экономика предприятия: Учеб. пособие. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Финансы и статистика, 2000. – 304с.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7